本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
重要內(nèi)容提示
1、交易內(nèi)容：
合加資源發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2009年5月31日召開第六屆四次董事會，審議通過了關(guān)于公司收購上海京科投資管理有限公司所持咸寧甘源水務(wù)有限公司（以下簡稱“咸寧水務(wù)”）85%股權(quán)的議案。
2、交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力、資產(chǎn)狀況的影響：
公司本次收購咸寧水務(wù)85%股權(quán)的目的在于：擴大公司市政污水處理業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模，依托該行業(yè)收益穩(wěn)定、現(xiàn)金流充沛的特點，增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力和抗風險能力；被收購公司經(jīng)營業(yè)務(wù)符合公司主業(yè)發(fā)展方向，本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅瑸楣鹃L遠發(fā)展奠定基礎(chǔ)并對公司未來的經(jīng)營和發(fā)展將產(chǎn)生較為積極的影響，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，符合公司全體股東的利益。
3、需提請投資者特別注意的事項：
公司本次收購上海京科投資管理有限公司85%的股權(quán)，涉及的股權(quán)收購交易金額為
1204.45萬元人民幣，本次股權(quán)收購事項為非關(guān)聯(lián)交易，此項交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《公司章程》及深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2008年修訂本）》相關(guān)規(guī)定，公司該項股權(quán)收購議案經(jīng)公司董事會會議審議通過后即可實施。
一、交易概述
1、公司本次股權(quán)收購的基本情況：
（1）為了拓展公司主營業(yè)務(wù)，培育及增加新的利潤增長點，經(jīng)公司管理層和咸寧水務(wù)股東方充分溝通，公司擬以現(xiàn)金方式收購上海京科投資管理有限公司所持有的咸寧水務(wù)85%的股權(quán)，收購股權(quán)所支付價款為1204.45萬元人民幣，資金來源為公司自籌資金。
（2）咸寧甘源水務(wù)有限公司其他股東相關(guān)說明：
咸寧水務(wù)注冊資本為人民幣1300萬元，其中：上海京科投資管理有限公司出資1105
萬元人民幣，占咸寧水務(wù)股份總額的85%；武漢通衢環(huán)境投資有限公司出資195萬元人民幣，占咸寧水務(wù)股份總額的15%。公司該次收購上海京科投資管理有限公司所持咸寧水務(wù)85%的股權(quán)后，將成為咸寧水務(wù)的控股股東。
咸寧水務(wù)的股東方情況：咸寧水務(wù)持股85%控股股東為上海京科投資管理有限公司，該公司成立于2004年6月7日，股東方為：黃棟先生、劉翠霞女士、孫偉良先生。咸寧水務(wù)持股15%參股方為武漢通衢環(huán)境投資有限公司，該公司成立于2008年11月14日，股東方為：毛俊先生、劉京先生。
公司與上海京科及武漢通衢均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易也未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次股權(quán)收購事項公司董事會審議通過后，于2009年5月31日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2、公司董事會對該項股權(quán)收購事項的意見及獨立董事意見：
公司于2009年5月31日召開第六屆四次董事會以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)的投票結(jié)果審議通過了《關(guān)于公司擬收購上海京科投資管理有限公司所持有的咸寧甘源水務(wù)有限公司85%股權(quán)的議案》，同意公司以每股1.09元人民幣的價格收購上海京科投資管理有限公司所持咸寧水務(wù)85%的股權(quán)，公司支付給上海京科關(guān)于收購咸寧水務(wù)股權(quán)的收購價款為1204.45萬元人民幣。
公司與上海京科于2009年5月31日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次股權(quán)收購?fù)瓿珊螅虒幩畡?wù)的注冊資本為1300萬元人民幣，公司持有咸寧水務(wù)85%的股份（為其控股股東），武漢通衢持有咸寧水務(wù)15%的股份。
公司本次收購咸寧水務(wù)85%股權(quán)的實施方案充分聽取了多方意見和建議，本次股權(quán)收購事宜將有利于公司的水務(wù)業(yè)務(wù)拓展，符合公司長遠戰(zhàn)略發(fā)展的需要，符合公司全體股東的利益。
根據(jù)《公司章程》及深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2008年修訂本）》規(guī)定，公司本次股權(quán)收購事項經(jīng)公司董事會審議通過后即可實施。
二、交易對方情況介紹
公司本次股權(quán)收購的交易對方：上海京科投資管理有限公司；
成立日期：2004年6月7日；
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司；
注冊地址及主要辦公地：上海市松江區(qū)新發(fā)經(jīng)濟城商務(wù)樓B樓－177；
法定代表人：黃棟；
注冊資本：10000萬元人民幣；
營業(yè)執(zhí)照注冊號：310227001029119；
主營業(yè)務(wù)：從事基礎(chǔ)設(shè)施管理、環(huán)保項目投資管理的環(huán)保類投資企業(yè)，業(yè)務(wù)涉及市政及生活污水處理、工業(yè)給水與廢水處理等環(huán)境工程的投資；
主要股東：黃棟，其出資9000萬元，占上海京科注冊資本的90％。
該公司與本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面沒有關(guān)系。
該公司最近五年之內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰，無涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
三、交易標的基本情況
1、公司簡介
（1）咸寧水務(wù)于2007年4月6日成立，是經(jīng)咸寧市工商行政管理局批準成立的有限責任公司。截止2009年5月31日，咸寧水務(wù)的注冊資金為人民幣1300萬元。
公司法定代表人：王金和
營業(yè)執(zhí)照注冊號：422300000002040
公司住所：咸寧經(jīng)濟開發(fā)區(qū)溫泉工業(yè)園內(nèi)
經(jīng)營范圍：市政污水處理項目投資、建設(shè)、運營管理；環(huán)境污染防治專用設(shè)備生產(chǎn)、銷售；環(huán)保項目開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。
咸寧水務(wù)依約享有在咸寧市從事市政污水處理業(yè)務(wù)的建設(shè)權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收費權(quán)和收益權(quán)，公司所屬咸寧污水處理項目規(guī)模為污水處理近期3萬噸/天、遠期6萬噸/天，目前建設(shè)并投入試運營污水處理工程為近期3萬噸/天，污水處理工程占地面積5.28公頃。主要建設(shè)內(nèi)容為城市污水處理及污泥處置等，以及污水收集管網(wǎng)等。污水處理項目位于淦河（龍?zhí)抖危┲猩嫌螙|北岸黃畈村七組附近,目前該項目已基本建成。
（2）根據(jù)大信會計師事務(wù)有限公司對咸寧甘源水務(wù)有限公司出具的大信審字（2009）第2-0534號審計報告，截止2009年3月31日，咸寧水務(wù)主要財務(wù)指標如下表所示：
單位：人民幣元
項目2009年3月31日2009年1月1日
資產(chǎn)總額53,505,134.3249,433,092.03
負債總額40,505,134.3236,433,092.03
應(yīng)收賬款902,880.002,591,280.00
凈資產(chǎn)13,000,000.0013,000,000.00
注：由于該公司目前尚處于試運營狀態(tài)，尚未產(chǎn)生營業(yè)收入及營業(yè)利潤。公司無涉及擔保、訴訟與仲裁事項。
（3）根據(jù)公司本次收購上海京科投資管理有限公司所持咸寧水務(wù)股權(quán)所需，公司聘請湖北民信資產(chǎn)評估有限公司（具有證券業(yè)務(wù)資格）對咸寧水務(wù)進行了整體評估，評估范圍為咸寧甘源水務(wù)有限公司的全部資產(chǎn)及負債。包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、流動負債及長期負債，并出具了鄂信評報字（2009）第041號。具體情況如下：
湖北民信資產(chǎn)評估有限公司對咸寧水務(wù)采用成本法和收益法分別進行評估。截止評估基準日（2009年3月31日）咸寧水務(wù)總資產(chǎn)賬面價值為5,350.51萬元，總負債為4,050.51萬元，凈資產(chǎn)為1,300.00萬元；調(diào)整后總資產(chǎn)5350.51萬元，總負債為4050.51萬元，凈資產(chǎn)為1300.00萬元。
咸寧水務(wù)采用成本法評估結(jié)果：總資產(chǎn)為5452.06萬元，總負債為4050.51萬元，凈資產(chǎn)（股東全部權(quán)益）為1401.55萬元，凈資產(chǎn)增值101.55萬元，增值率為7.81%。
咸寧水務(wù)采用收益法評估結(jié)果：股東全部權(quán)益采用收益法的評估結(jié)果為1,451.21萬元，評估值比賬面值增加151.21萬元，增值率為11.63%。
評估結(jié)論：由于考慮咸寧水務(wù)主營業(yè)務(wù)為污水處理行業(yè)，公司的未來收益將處于穩(wěn)定狀態(tài)，其具備獨立的經(jīng)營及盈利能力，且其盈利能力與所屬資產(chǎn)及特許經(jīng)營具有緊密的關(guān)系，對于未來的經(jīng)營風險也可能預(yù)測，咸寧水務(wù)符合收益法選取的條件，評估機構(gòu)認為采用收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論更為合適，在實施了上述資產(chǎn)評估程序和方法后，評估結(jié)論是：在持續(xù)經(jīng)營等假設(shè)條件下，咸寧甘源水務(wù)有限公司股東全部權(quán)益于評估基準日2009年3月31日所表現(xiàn)的公允市場價值為1,451.21萬元。
公司董事會認為，本次咸寧水務(wù)資產(chǎn)評估選取收益法評估的股東全部權(quán)益作為股權(quán)收購交易作價依據(jù)，股權(quán)收購交易成交價格略高于經(jīng)審計凈資產(chǎn)值，基于本次評估目的為股權(quán)收購，該類水務(wù)資產(chǎn)的價值應(yīng)基于該部分資產(chǎn)所有者未來收益而所致的預(yù)期，同時收益法能夠較詳實地反映咸寧水務(wù)所擁有的污水處理特許經(jīng)營權(quán)，即在咸寧市溫泉區(qū)從事市政污水處理業(yè)務(wù)的建設(shè)權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收費權(quán)和收益權(quán)，而其特許經(jīng)營權(quán)的實現(xiàn)與咸寧水務(wù)目前所屬資產(chǎn)緊密相關(guān)，收益法評估結(jié)果更能公允反映本次評估目的下股東全部權(quán)益價值，故取收益法評估值作為股權(quán)收購交易作價依據(jù)是合理且充分的。
（4）咸寧水務(wù)的股東方情況簡介：上海京科投資管理有限公司持有其85%的股份，武漢通衢環(huán)境投資有限公司持有其15%的股份。
咸寧水務(wù)控股股東上海京科投資管理有限公司的基本情況見本公告內(nèi)容“交易對方情況介紹”所述。咸寧水務(wù)參股股東武漢通衢環(huán)境投資有限公司注冊資本為人民幣1000萬元；法定代表人：毛??；主營業(yè)務(wù)：從事基礎(chǔ)設(shè)施管理、環(huán)保項目投資管理的環(huán)保類投資企業(yè)，業(yè)務(wù)涉及市政及生活污水處理、工業(yè)給水與廢水處理、生活垃圾處置、電子垃圾處置等環(huán)境工程的投資；該公司于2008年11月14日成立；注冊地：武漢市東湖開發(fā)區(qū)吳家灣聯(lián)合國際16樓1616室。
2、咸寧水務(wù)員工情況
咸寧水務(wù)于2007年成立，目前公司已基本建立有效、規(guī)范的決策、管理體系和組織構(gòu)架，設(shè)置了分工明確、高效協(xié)作的各職能部門。現(xiàn)有在冊員工26人，其中本科生7人，大專生2人，中職生17人。
截止目前咸寧水務(wù)已按照國家有關(guān)規(guī)定為員工辦理社會保險。
3、有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)的說明
武漢通衢作為咸寧水務(wù)持股15%的參股股東，在咸寧水務(wù)召開股東會審議上海京科將其所持咸寧水務(wù)85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合加資源時，其作為優(yōu)先受讓權(quán)的股東方，放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
根據(jù)咸寧水務(wù)的股東會決議，咸寧水務(wù)目前的股東武漢通衢同意上海京科向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分股權(quán)，放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
4、關(guān)于債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移以及債務(wù)重組事項
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及到債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移以及債務(wù)重組事項。
四、交易合同的主要內(nèi)容及定價情況
公司與上海京科投資管理有限公司于2009年5月31日就公司收購咸寧水務(wù)股權(quán)相關(guān)事
宜簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。主要內(nèi)容及定價情況如下：
1、公司與上海京科共同協(xié)商，雙方以2009年3月31日為基準日，委托大信會計師事務(wù)有限公司對咸寧水務(wù)進行審計并出具審計報告，并以該基準日咸寧水務(wù)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為基準作價依據(jù)，結(jié)合咸寧水務(wù)資產(chǎn)評估結(jié)果，根據(jù)公司擬受讓的股權(quán)比例最終確認轉(zhuǎn)讓價格。鑒于咸寧水務(wù)目前已完成污水處理廠區(qū)建設(shè)、設(shè)備安裝等前期工程建設(shè)并且投入試運營，目前試運營情況較好，考慮投入正式運營后的盈利能力和建設(shè)期資金投入的使用成本，公司經(jīng)與咸寧水務(wù)股東方上海京科投資管理有限公司共同商定咸寧甘源85％股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為1.09元/股，股權(quán)收購價款合計為人民幣1204.45萬元。
上海京科投資管理有限公司于本協(xié)議生效之日起30日內(nèi)辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交付手續(xù)，并辦理相關(guān)工商行政管理部門辦理變更登記。
股權(quán)交付后公司即持有咸寧水務(wù)85％的股份，擁有對該股權(quán)的全部權(quán)益，包括占有、使用、收益、處分的權(quán)利。
2、轉(zhuǎn)讓價款支付
經(jīng)雙方協(xié)商，公司收購上海京科投資管理有限公司所持咸寧水務(wù)85％股權(quán)的價款確定為1204.45萬元人民幣，股權(quán)收購款項來源為公司自籌資金?？紤]咸寧水務(wù)原股東方建設(shè)期資金投入成本，該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款高于咸寧水務(wù)該部分股權(quán)的凈資產(chǎn)值，低于咸寧水務(wù)該部分股權(quán)的按收益法評估的資產(chǎn)評估值。
雙方一致協(xié)商同意按如下時間進度向支付轉(zhuǎn)讓價款：
（1）自協(xié)議生效起5日內(nèi)（如遇國家法定假日相應(yīng)順延），合加資源向上海京科支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣602.225萬元。
（2）在上海京科辦理完將其所持咸寧水務(wù)股權(quán)過戶給合加資源的工商變更登記手續(xù)之日起30日內(nèi)（如遇國家法定假日相應(yīng)順延），合加資源向上海京科支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣602.225萬元。
（3）基準日后咸寧水務(wù)不進行利潤分配，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后由公司即按持股比例享有咸寧水務(wù)的未分配利潤。
（4）基準日至股權(quán)交割日期間，咸寧水務(wù)的收益權(quán)歸公司享有。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)費用分攤
上海京科及公司經(jīng)協(xié)商，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，因行政管理機關(guān)的管理活動發(fā)生的費用及中介費用，包括但不限于過戶費、稅費等，依照法律規(guī)定承擔，如果法律沒有明確規(guī)定，對為完成此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不可避免的各項費用，經(jīng)各方確認的金額由轉(zhuǎn)讓雙方各自承擔50％。
4、協(xié)議的成立和生效：
本協(xié)議在下列條件同時滿足時生效：
（1）協(xié)議經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方蓋章、法定代表人（或授權(quán)代表）簽字；
（2）上海京科及咸寧水務(wù)股東會審議批準本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項后；
（3）合加資源議事機構(gòu)審議通過本次股權(quán)受讓事項以后。
五、涉及收購股權(quán)的其他安排：
公司在收購上海京科所持咸寧水務(wù)85%股權(quán)后，不因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因而與原企業(yè)員工解除勞動合同，但公司有權(quán)提出董事、監(jiān)事及高級管理人員變動的股東提案。
六、收購股權(quán)的目的和對公司的影響
1、公司本次咸寧水務(wù)85%的股權(quán)方案實施后，將使公司通過股權(quán)收購實現(xiàn)對咸寧水務(wù)的控股權(quán)，進一步擴大水務(wù)市場的業(yè)務(wù)規(guī)模，提升行業(yè)競爭力，能保證公司獲得穩(wěn)定可靠的收入來源，對公司未來的經(jīng)營將產(chǎn)生較為積極的影響。
2、交易對公司本期財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響：
由于咸寧水務(wù)目前處于試運營期，本次股權(quán)收購事項對公司本期凈利潤無影響。
七、備查文件
1、公司第六屆四次董事會決議；
2、公司第六屆四次監(jiān)事會決議；
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（上海京科與合加資源簽署）；
4、咸寧甘源水務(wù)有限公司審計報告（大信審字2009第2-0534號審計報告）；
5、咸寧甘源水務(wù)有限公司資產(chǎn)評估報告（鄂信評報字（2009）第041號）；
6、咸寧甘源水務(wù)有限公司營業(yè)執(zhí)照。
特此公告。
合加資源發(fā)展股份有限公司董事會
二○○九年五月三十一日
提交關(guān)閉
