證券代碼：600874 證券簡稱：創(chuàng)業(yè)環(huán)保 編號：臨2009-023
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司第四屆董事會第三十六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司（以下簡稱"本公司"或"公司"）第四屆董事會第三十六次會議于2009年11月2日以傳真形式召開，應參加會議董事9人，實際參加會議董事9人，會議審議通過如下決議：
一、關于提名張文輝先生等六位人士為公司第五屆董事會董事候選人、提名謝榮先生等三位人士為公司第五屆董事會獨立董事候選人的議案。
公司第四屆董事會將于2009年12月18日任期屆滿。根據(jù)公司法以及公司章程等規(guī)定，并綜合各方面因素，公司控股股東天津市政投資有限責任公司建議提名張文輝先生、林文波先生、付亞娜女士、鐘惠芳女士、安品東先生、陳銀杏女士為公司第五屆董事會董事候選人（其中張文輝先生、林文波先生、付亞娜女士、鐘惠芳女士為執(zhí)行董事候選人，安品東先生、陳銀杏女士為非執(zhí)行董事候選人），任期三年；提名謝榮先生、邸曉峰先生、李潔英女士為第五屆董事會獨立董事候選人，任期三年。提名董事候選人簡歷附后。
經(jīng)審議，董事會認為張文輝先生等六位人士符合公司董事的聘任條件，謝榮先生等三位人士符合公司獨立董事的聘任條件。董事會同意將上述議案提交公司2009年第二次臨時股東大會選舉決定。
此議案表決結果如下：九票同意，零票反對，零票棄權。
二、關于公司第五屆董事會董事薪酬的議案
經(jīng)董事會審議，公司第五屆董事會董事薪酬如下：
董事長薪酬：人民幣15萬元（人民幣壹拾伍萬元）/年
執(zhí)行董事薪酬：人民幣10萬元（人民幣壹拾萬元）/年
獨立董事薪酬：港幣20萬元（港幣貳拾萬元）/年
其它董事薪酬：人民幣10萬元（人民幣壹拾萬元）/年
（董事個人所得稅由公司代扣代繳）
如上述董事兼任公司高級管理人員或其他職務，則所兼任職務的薪酬根據(jù)公司的相關規(guī)定執(zhí)行，該人士的薪酬總額將合并計算。
董事會同意將上述議案提交公司2009年第二次臨時股東大會審議。
此議案決結果如下：九票同意，零票反對，零票棄權。
三、關于對安國創(chuàng)業(yè)水務有限公司貸款進行擔保的議案
重要內(nèi)容提示：
被擔保人名稱：安國創(chuàng)業(yè)水務有限公司
本次擔保金額及累計為其擔保金額：本次擔保金額為人民幣5，500萬元，累計為其擔保5，500萬元
反擔保：安國創(chuàng)業(yè)以其污水收費權、自來水收費權和收費收益向本公司提供反擔保
對外擔保累計數(shù)量：人民幣78，400萬元
本公司無逾期對外擔保
本次擔保在董事會權限范圍之內(nèi)，無需提交股東大會表決
（一）擔保情況概述
2008年本公司注冊成立了安國創(chuàng)業(yè)水務有限公司（"安國創(chuàng)業(yè)"），安國創(chuàng)業(yè)注冊資本人民幣4100萬元，全部由本公司以現(xiàn)金方式出資，本公司持股比例為100%。安國創(chuàng)業(yè)于2008年12月與安國市人民政府人民政府正式簽署了《安國市污水處理廠特許經(jīng)營協(xié)議》和《安國市城市供水項目特許經(jīng)營協(xié)議》，并與安國市建設局簽署了《污水處理廠資產(chǎn)轉讓及污水處理服務協(xié)議》；與安國市水利局簽署了《安國市城市供水項目資產(chǎn)轉讓及供水服務協(xié)議》。
安國創(chuàng)業(yè)本次收購的污水廠規(guī)模為3萬立方米/日，運營方式為TOT；自來水廠規(guī)模為4萬立方米/日，運營方式為BOT。根據(jù)上述協(xié)議，該項目資產(chǎn)收購及建設投資總額為9000萬元人民幣，安國創(chuàng)業(yè)為了充分利用財務杠桿，提高項目的收益水平，擬使用自有資金投入3500萬元，并計劃向銀行申請人民幣5500萬元長期貸款完成上述資產(chǎn)收購及建設工程。根據(jù)貸款銀行要求，以及本公司的投標承諾，本公司擬為安國創(chuàng)業(yè)提供人民幣5500萬元的貸款擔保。安國創(chuàng)業(yè)以其污水收費權、自來水收費權和收費收益向本公司提供反擔保。
本公司擔保的范圍為安國創(chuàng)業(yè)因安國市污水處理廠收購項目、安國市自來水廠收購及建設項目與貸款銀行簽署的該項借款合同項下安國創(chuàng)業(yè)的全部債務，包括借款合同項下貸款本金人民幣5500萬元和利息、罰息、違約金及其他一切有關費用。本公司將對上述保證范圍內(nèi)的全部債務承擔經(jīng)濟上、法律上的連帶清償責任。
本公司第四屆董事會第三十六次會議于2009年11月2日以傳真形式召開，參加會議的董事全票通過了《關于對安國創(chuàng)業(yè)水務有限公司貸款進行擔保的議案》。
根據(jù)本公司《章程》的規(guī)定，本公司董事會具有批準上述擔保的權限，上述議案無須提交股東大會審議。
若上述擔保生效，本公司累計對外擔保金額為人民幣人民幣78，400萬元，均為對控股子公司的擔保，無逾期擔保。
（二）被擔保人基本情況
被擔保人名稱：安國創(chuàng)業(yè)水務有限公司
注冊地址：安國市藥華大路178號
法定代表人：張文輝
經(jīng)營范圍：城區(qū)供水、排水，污水處理
與本公司的關聯(lián)關系：本公司控制其100%的股份
截至2008年12月31日，安國創(chuàng)業(yè)總資產(chǎn)為人民幣4，110萬元，負債總額為人民幣10萬元，凈資產(chǎn)為人民幣4，100萬元。
（三）董事會意見
董事會認為安國創(chuàng)業(yè)水務有限公司的發(fā)展，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，公司獨立董事認為此項擔保是遵照一般商業(yè)條款進行的，并未損害公司股東的利益。因此董事會同意對安國創(chuàng)業(yè)水務有限公司提供5，500萬元人民幣貸款擔保，項目貸款須全額定向用于安國創(chuàng)業(yè)因安國市污水處理廠收購項目、安國市自來水廠收購及建設項目，并授權董事/總經(jīng)理具體實施。
（四）累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
包括上述擔保在內(nèi)，本公司累計對外擔保數(shù)量為人民幣78，400萬元（其中為控股子公司提供擔保78，400萬元），無逾期擔保。
（五）備查文件目錄
1. 公司第四屆董事會第三十六次會議決議
2. 被擔保人的營業(yè)執(zhí)照復印件
3. 被擔保人的基本情況和最近一期的財務報表
此議案決結果如下：九票同意，零票反對，零票棄權。
四、 關于對阜陽創(chuàng)業(yè)水務有限公司貸款進行擔保的議案
重要內(nèi)容提示：
被擔保人名稱：阜陽創(chuàng)業(yè)水務有限公司
本次擔保金額及累計為其擔保金額：本次擔保金額為人民幣3，500萬元，累計為其擔保8，500萬元
反擔保：阜陽創(chuàng)業(yè)以其污水收費權和收費收益向本公司提供反擔保
對外擔保累計數(shù)量：人民幣81，900萬元
本公司無逾期對外擔保
本次擔保在董事會權限范圍之內(nèi)，無需提交股東大會表決
（一）擔保情況概述
2005年12月，本公司與貴州創(chuàng)業(yè)水務有限公司聯(lián)合成立了阜陽創(chuàng)業(yè)水務有限公司（以下簡稱"阜陽創(chuàng)業(yè)"），阜陽創(chuàng)業(yè)注冊資本人民幣4500萬元，本公司出資4410萬元，占98％；本公司所屬子公司貴州創(chuàng)業(yè)水務有限公司出資90萬元，占2%，雙方均以現(xiàn)金方式出資。
阜陽創(chuàng)業(yè)于2009年8月10日與阜陽市穎東區(qū)人民政府正式簽署了阜陽市潁東區(qū)污水處理項目（以下簡稱"潁東項目"）的《污水處理服務協(xié)議》和《特許經(jīng)營協(xié)議》。潁東項目規(guī)模為3萬立方米/日，為BOT項目。按照上述兩協(xié)議，潁東項目建設投資總額為5300萬元人民幣，本公司向阜陽創(chuàng)業(yè)增資1800萬元，增資后本公司控制阜陽創(chuàng)業(yè)98.57%的股份。潁東項目投資總額與新增資本之間的差額為3500萬元人民幣。阜陽創(chuàng)業(yè)為了充分利用財務杠桿，提高項目的收益水平，計劃向銀行申請人民幣3000萬元長期貸款以及500萬元流動貸款以完成工程投資。根據(jù)貸款銀行要求，以及本公司的投標承諾，本公司擬為阜陽創(chuàng)業(yè)提供人民幣3500萬元的貸款擔保。阜陽創(chuàng)業(yè)以其污水收費權和收費收益向本公司提供反擔保。
本公司擔保的范圍為阜陽創(chuàng)業(yè)因阜陽市潁東污水處理廠項目與貸款銀行簽署的該項借款合同項下阜陽創(chuàng)業(yè)的全部債務，包括借款合同項下貸款本金人民幣3500萬元和利息、罰息、違約金及其他一切有關費用。本公司將對上述保證范圍內(nèi)的全部債務承擔經(jīng)濟上、法律上的連帶清償責任。
本公司第四屆董事會第三十六次會議于2009年11月2日以傳真形式召開，參加會議的董事全票通過了《關于對阜陽創(chuàng)業(yè)水務有限公司貸款進行擔保的議案》。
根據(jù)本公司《章程》的規(guī)定，本公司董事會具有批準上述擔保的權限，上述議案無須提交股東大會審議。
若上述擔保生效，本公司累計對外擔保金額為人民幣81，900萬元，均為對控股子公司的擔保，無逾期擔保。
（二）被擔保人基本情況
被擔保人名稱：阜陽創(chuàng)業(yè)水務有限公司
注冊地址：安徽省阜陽市七里長溝路
法定代表人：張文輝
經(jīng)營范圍：市政污水處理廠和自來水及配套設施、固體廢棄物處理設施的開發(fā)、建設、經(jīng)營管理；環(huán)保技術的研發(fā)和推廣；水處理設施等。
與本公司的關聯(lián)關系：本公司控制其98.57%的股份
截至2008年12月31日，阜陽創(chuàng)業(yè)總資產(chǎn)為人民幣11483.10萬元，負債總額為人民幣6090.38萬元，凈資產(chǎn)為人民幣5392.72萬元。
（三）董事會意見
董事會認為阜陽創(chuàng)業(yè)水務有限公司的發(fā)展，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要，公司獨立董事認為此項擔保是遵照一般商業(yè)條款進行的，并未損害公司股東的利益。因此董事會同意對阜陽創(chuàng)業(yè)水務有限公司提供3，500萬元人民幣貸款擔保，項目貸款須全額定向用于阜陽市潁東污水處理廠項目建設，并授權董事/總經(jīng)理具體實施。
（四）累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
包括上述擔保在內(nèi)，本公司累計對外擔保數(shù)量為人民幣81，900萬元（其中為控股子公司提供擔保81，900萬元），無逾期擔保。
（五）備查文件目錄
1.公司第四屆董事會第三十六次會議決議
2.被擔保人的營業(yè)執(zhí)照復印件
3.被擔保人的基本情況和最近一期的財務報表
此議案決結果如下：九票同意，零票反對，零票棄權。
五、關于選舉張文輝先生為董事會提名委員會、戰(zhàn)略委員會委員的議案
原公司董事長馬白玉女士因辭職不再擔任董事會提名委員會、戰(zhàn)略委員會委員，董事會同意選舉張文輝先生為第四屆董事會提名委員會委員、戰(zhàn)略委員會委員，并任戰(zhàn)略委員會主席，任期至第四屆董事會屆滿為止。
此議案表決結果如下：九票同意，零票反對，零票棄權。
六、關于召開2009年第二次臨時股東大會的議案
此議案表決結果如下：九票同意，零票反對，零票棄權。
提名董事候選人簡歷：
張文輝，男，54歲?，F(xiàn)任本公司董事長、黨委書記；自1980年以來，張文輝先生先后歷任天津市排水管理處四所副所長、天津市排水管理處副處長、處長、黨委書記及天津市市政工程局工會副主席等職務。從2000年12月20日開始至2003年12月19日任本公司董事，自2003年12月20日起任本公司監(jiān)事會主席，2006年10月起任本公司黨委書記。于2009年7月21日辭去所任監(jiān)事、監(jiān)事會主席職務，并自2009年9月8日起任本公司董事、董事長。張文輝先生具有近三十年市政公用管理行業(yè)的工作經(jīng)驗，熟悉水行業(yè)技術及運營，并且具有豐富的企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗。
林文波，男，52歲，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。林文波先生自1980年加入天津市市政工程局，歷任天津市紀莊子、東郊、咸陽路污水處理廠調(diào)度室主任、副廠長、廠長職務。曾主持天津市海河流域天津污水處理項目中咸陽路污水處理廠的籌建工作，任項目經(jīng)理。林文波先生自2000年12月開始加盟本公司，任本公司副總經(jīng)理，負責運營及市場及開發(fā)外埠水務公司等工作；歷任貴州創(chuàng)業(yè)水務有限公司、杭州天創(chuàng)水務有限公司、寶應創(chuàng)業(yè)水務有限責任公司、文登創(chuàng)業(yè)水務有限公司總經(jīng)理、董事長等職務。林文波先生在污水處理運營及管理方面擁有豐富的經(jīng)驗。
付亞娜，女，38歲，現(xiàn)任本公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書。付亞娜女士自大學畢業(yè)后加盟天津市排水管理處，1998年8月至2000年12月在天津市政投資有限公司任綜合辦公室副主任、主任，從2000年12月開始任本公司董事會秘書，自2003年12月起任本公司董事，副總經(jīng)理。
鐘惠芳，女，41歲，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。鐘惠芳女士1991年畢業(yè)于天津大學，獲得機械制造專業(yè)、給排水專業(yè)雙學位，及國家注冊投資咨詢師資格。1991年至2002年先后任職于天津市自來水集團公司凌莊水廠、生產(chǎn)技術部、產(chǎn)水部、科技發(fā)展部，從事天津市自來水廠的技術改造設計、生產(chǎn)技術管理以及供水科技發(fā)展管理工作。2002年至2008年8月，先后供職于本公司市場開發(fā)部，任經(jīng)理助理、副經(jīng)理、經(jīng)理及本公司副總工程師和總經(jīng)理助理等職務，作為主要成員參與本公司的市場開發(fā)工作。鐘惠芳女士具有良好的水務行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，熟悉制水技術、生產(chǎn)管理、水務市場經(jīng)濟、政策法規(guī)及各種市場商務運作模式，在企業(yè)市場開發(fā)工作中積累了大量的實戰(zhàn)經(jīng)驗。鐘惠芳女士自2008年8月21日起任本公司副總經(jīng)理。
安品東，男，40歲，現(xiàn)任本公司公司董事，天津市政投資有限公司總經(jīng)理。安品東先生自1997年至1999年12月任天津津政交通發(fā)展公司的財務部經(jīng)理，1999年至2000年12月任天津市政投資有限公司助理總會計師，從2000年12月開始任本公司總會計師，2005年2月辭去總會計師職務；自2003年12月開始任天津市政投資有限公司總經(jīng)理。安品東先生自2000年12月起任本公司董事。
陳銀杏，女，35歲，現(xiàn)任城投集團副總會計師。1998年至2000年，任職于天津市政投資有限公司，參與了本公司資產(chǎn)重組、境內(nèi)外上市的全過程。2000年至2003年11月，先后出任本公司董事會秘書辦公室副主任、主任、副總經(jīng)濟師職務。2003年12月至2004年12月，任天津市政投資有限公司副總經(jīng)濟師，兼綜合辦公室主任、資產(chǎn)管理部經(jīng)理。2005年1月加盟本公司，并于同年2月起任本公司總會計師。陳銀杏女士于2009年3月5日辭去本公司總會計師職務。
謝榮，男，57歲，現(xiàn)任本公司獨立非執(zhí)行董事，上海國家會計學院副院長，兼任國務院學位委員會會計專業(yè)碩士教育指導委員會委員，中國會計學會常務理事，中國審計學會理事，上海成本研究會副會長，東方航空、中海發(fā)展、中信銀行等上市公司獨立董事，上海汽車外部董事。1985年于上海財經(jīng)大學會計學系獲經(jīng)濟學碩士學位；1992年于上海財經(jīng)大學在職審計學獲經(jīng)濟學博士學位。 1985年12月至1994年12月歷任上海財經(jīng)大學會計學系助教，講師、副教授、教授；1994年12月起任上海財經(jīng)大學會計學系博士生導師。1994年12月-1997年3月上海財經(jīng)大學會計學系副主任；1997年12月至2002年10月任畢馬威華振會計師事務所合伙人，中國注冊會計師；2002年10月起任上海國家會計學院副院長。謝榮先生從2008年4月16日起任本公司獨立非執(zhí)行董事。
邸曉峰，男，48歲，現(xiàn)任本公司獨立非執(zhí)行董事，通商律師事務所合伙人。1983年于北京大學獲法學學士學位；1986于中國社會科學院獲法學碩士學位；1986年8月至1988年3月任職于中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員秘書處，專職從事對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁工作；1988年3月至1992年5月任職于司法部下屬中國法律事務中心，從事專職律師工作，其中自1989年4月至1992年5月任該中心經(jīng)濟律師事務所所長、1992年1月至7月在香港廖綺云律師事務所實習、工作；邸曉峰先生于1988年取得律師資格，于1993年取得從事證券法律業(yè)務資格。目前從事公司、金融、證券、融資租賃、房地產(chǎn)、外商投資、涉外仲裁等方面的法律服務業(yè)務。邸曉峰先生自2008年4月16日起任本公司獨立非執(zhí)行董事。
李潔英，女， 61歲。李女士于衍生產(chǎn)品及證券市場之營運、監(jiān)管及風險管理工作方面累積逾廿年的經(jīng)驗。曾于香港期貨交易所、香港聯(lián)合交易所及香港交易所擔任要職。李女士在過去三年內(nèi)沒有出任任何上市公司董事職位。李女士為英格蘭及威尓斯特許會計師公會資深會員。
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司
董事會
2009年11月2日
提交關閉
