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國中水務(wù)關(guān)于公司治理專項活動整改情況的說明

2009-09-10 10:32:04  

證券代碼:600187        證券簡稱: ST國中         編號:臨2009-026
  黑龍江國中水務(wù)股份有限公司關(guān)于公司治理專項活動整改情況的說明

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任

  根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)公司字[2007]29號)和中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》要求,公司成立了以董事長為第一責(zé)任人的黑龍江國中水務(wù)股份有限公司加強(qiáng)上市公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組,認(rèn)真對照《公司法》、《證券法》、《公司章程》及有關(guān)規(guī)章制度,積極組織開展治理專項活動。2009年8月7日,公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站上披露了經(jīng)公司第四屆董事會第五次會議審議通過的《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項活動的自查報告》。

  2009年8月13日至16日,中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局對公司開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。9月7日,中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局出具了《關(guān)于對黑龍江國中水務(wù)股份有限公司治理專項狀況的綜合評價及整改建議的通知》(黑證監(jiān)上字[2009]6號)。

  根據(jù)公司自查情況、中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局對公司綜合治理狀況的整改建議和評價意見及公眾評議情況,公司制定了整改計劃和整改措施,具體情況如下:

  一、公司自查發(fā)現(xiàn)的問題及整改落實情況

  1、公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)要向治理板塊中上市公司學(xué)習(xí),按照上海證券交易所頒布的《上市公司內(nèi)部控制制度指引》進(jìn)行完善和修訂。結(jié)合公司重大資產(chǎn)重組完成后,發(fā)揮保薦人持續(xù)督導(dǎo)作用,幫助公司進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。

  此項工作董事會已于2009年8月30日完成。待公司召開董事會審議通過后 開始實施。

  2、加強(qiáng)對董事、監(jiān)事、高管人員的相關(guān)知識的培訓(xùn),積極參加監(jiān)管部門組織的各項法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)。

  此項工作已于2009年8月30日完成。公司于2009年8月28日組織了董事、監(jiān)事、高管人員的相關(guān)知識的培訓(xùn),同時,聘請擔(dān)任公司資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)任務(wù)的招商證券相關(guān)人員對公司董事、監(jiān)事、高管人員進(jìn)行了專業(yè)輔導(dǎo),組織公司獨立董事參加了上海證券交易所組織的相關(guān)培訓(xùn)。

  通過學(xué)習(xí),公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等高管人員增強(qiáng)了責(zé)任感,能夠忠實、勤勉地履行職責(zé)。

  3、積極做好投資者關(guān)系管理。指定公司董事會秘書為投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人,全面負(fù)責(zé)公司與投資者的溝通交流工作。發(fā)揮公司網(wǎng)絡(luò)平臺作用,拓寬與投資者的溝通渠道,增強(qiáng)公司經(jīng)營管理的透明度,讓投資者能夠及時全面的了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況及發(fā)展態(tài)勢,向廣大投資者提供及時、有效的公司信息,進(jìn)一步增強(qiáng)廣大投資者參與公司各項管理工作的熱情。

  公司網(wǎng)絡(luò)平臺的建立已于2009年8月20日前完成。目前正在進(jìn)行公司網(wǎng)站的完善工作,近期將向公眾公示網(wǎng)址。

  二、黑龍江證監(jiān)局現(xiàn)場檢查指出的問題及整改:

  1、與控股股東存在潛在同業(yè)競爭問題

  本公司控股股東國中(天津)水務(wù)有限公司分別直接或間接控股國中(秦皇島)污水處理有限公司、國水(昌黎)污水處理有限公司、國水(馬鞍山)污水處理有限公司、國中(漢中)石門供水有限公司、內(nèi)蒙古鄂爾多斯市國中水務(wù)有限公司等控股公司和項目,與本公司資產(chǎn)存在著經(jīng)營地域上的較大差異,在經(jīng)營業(yè)態(tài)上也有區(qū)別。因此,對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營不存在影響或風(fēng)險,不構(gòu)成與上市公司實質(zhì)性的同業(yè)競爭。

  國中(天津)水務(wù)有限公司已承諾要在完成對本公司收購之后一年內(nèi),把上述資產(chǎn)注入上市公司。目前,該項工作正在積極落實,本公司也將督促控股股東,如期完成上述承諾事項。

  2、公司缺少一名職工監(jiān)事。

  公司監(jiān)事會將按照公司治理準(zhǔn)則要求,進(jìn)一步完善和規(guī)范監(jiān)事會成員結(jié)構(gòu)。按照黑龍江監(jiān)管局的要求,將在2009年10月10日前完成公司監(jiān)事會職工監(jiān)事的補(bǔ)選工作。

  3、公司內(nèi)控制度需要進(jìn)一步完善,以適應(yīng)公司發(fā)展及各項經(jīng)營和管理工作需要。

  公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)要向治理板塊中上市公司學(xué)習(xí),按照上海證券交易所頒布的《上市公司內(nèi)部控制制度指引》進(jìn)行完善和修訂。結(jié)合公司重大資產(chǎn)重組完成后,發(fā)揮保薦人持續(xù)督導(dǎo)作用,幫助公司進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。

  此項工作董事會已于2009年8月30日完成。待公司召開董事會審議通過后開始實施。

  4、公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等高管人員,需要加強(qiáng)證券知識和相關(guān)法規(guī)的學(xué)習(xí)。

  公司加強(qiáng)了董事、監(jiān)事及高級管理人員的學(xué)習(xí)和培訓(xùn),在組織學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》及有關(guān)的法律法規(guī)的同時,積極安排董事、監(jiān)事及高管人員參加黑龍江證監(jiān)局和上海證券交易所舉辦的各種培訓(xùn)學(xué)習(xí)。

  通過學(xué)習(xí),公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等高管人員增強(qiáng)了責(zé)任感,能夠忠實、勤勉地履行職責(zé)。

  5、公司應(yīng)進(jìn)一步做好投資者關(guān)系管理工作。

  公司在做好耐心接待投資者電話咨詢的同時,將建立網(wǎng)絡(luò)平臺,拓寬與投資者的交流渠道,并積極促進(jìn)公司高管與投資者直接交流溝通。公司網(wǎng)絡(luò)平臺的建立已于2009年8月20日前完成。目前正在進(jìn)行公司網(wǎng)站的完善工作,近期將向公眾公示網(wǎng)址。公司指定董事會秘書為投資者關(guān)系管理工作負(fù)責(zé)人,全面負(fù)責(zé)公司與投資者的溝通交流工作。

  三、公眾評議意見

  公司沒有收到公眾評議意見。

  通過本次公司治理專項活動,公司進(jìn)行了全面認(rèn)真的自查工作,對于自查發(fā)現(xiàn)的問題,以及中國證監(jiān)會黑龍江證監(jiān)局現(xiàn)場檢查提出的整改建議,公司將嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局關(guān)于進(jìn)入治理活動的第三階段——整改提高階段的要求,針對所有提出的問題限期進(jìn)行認(rèn)真的整改落實。公司將以本次上市公司治理專項活動為契機(jī),嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》等相關(guān)要求,規(guī)范股東大會、董事會和監(jiān)事會的運作,切實加強(qiáng)上市公司信息披露工作,強(qiáng)化董事、監(jiān)事和高管人員的勤勉盡責(zé)意識,全面提高公司綜合治理水平。

  黑龍江國中水務(wù)股份有限公司

  2009年9月10日

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